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本片主要講述山雞(陳小春飾)的成長故事。山雞生長于貧窮落后的屋村，與包皮(林曉峰飾)、巢皮(朱永棠飾)、大天二(謝天華飾)從小就在一起鬼混。當他十二歲那年，對面搬來了一家澳門移民，其中的一個小女孩芝芝(梁詠琪飾)令山雞神魂顛倒，從那時起山雞就偷偷愛上了芝芝，并經常幫她趕走欺負她的人，兩人遂結為好友。隨著時間的推移，兩人漸漸長大。山雞正式加入了黑社會，成為一名古惑仔，芝芝不愿與古惑仔往來，漸漸與山雞疏遠，令山雞黯然神傷。一日山雞與大哥到夜總會談判，卻意外發現芝芝做了舞女，原來芝芝的母親