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馬戲團女演員玫瑰與水手阿炳相愛，班主老章為了一點小事將另一女演員阿虹踼死，阿炳將老章制服，告訴大家受到壓迫就要起來反抗。在小丑演員阿根和老胖幫助下，玫瑰逃離馬戲團，隱居于阿炳寡姐家。阿炳出海受誣入獄十五年，玫瑰又入老章魔掌，卻因懷孕被老章開除。玫瑰生下一女小玫，得知阿炳入獄之事，悲憤過度，與寡姐先后逝世。阿根和老胖將小玫收留在戲班學藝。老章醉后自殺身亡，阿根和老胖主持戲班。阿炳終于出獄歸來，見到了酷似玫瑰的小玫……