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影片再現了古羅馬時期，尼羅河皇后克萊奧帕特拉與兩個情人之間的愛情故事，在上部中，野心勃勃的埃及女王為了政_治目的，與羅馬帝國的裘利斯.凱撤聯姻，從而建立起橫跨歐亞三洲的強大帝國。影片下部中，克萊奧帕特拉又與馬克.安東尼間發生了暴風雨般的愛情。