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朱婉芳是個成績平平的中學生，她與同繞學郭小珍結為好友。一次，朱目睹了一起事件，被警肇方邀作證人，事后，黑社會以此要脅她交出一筆巨款以作為賠償。朱束手無策，又不敢向父母及警方求助，后得郭小珍相助，才算擺脫了困境，二人的友誼更增。郭的父母不務正業，對郭缺少良好的教育，郭漸漸轉向墮落，她的男友周佐治是一個黑社會成員，他利用郭出賣肉體。班主任溫老師是一個正直而富有責任感的人，他發覺朱、郭兩人學習成績不斷下滑，并有墮落傾向，遂主動對二人進行教育規勸，但由此，溫老師也受到黑社會勢力的恐嚇，不得已辭職。此時，郭雖然意識到了一直在受男友欺騙利用，但早已無力自拔，遂自殺收場。朱由此醒悟，在溫教師和警方的幫助下，擺脫了黑社會的糾纏，重返校園。