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大陸女子小倩（吳倩蓮飾）為了把弟弟從監獄中搭救出來，遠赴香港準備賣身籌錢，不料卻卷入黑社會大哥被殺一案，小倩從事發現場卷款逃走，黑社會內的真正兇手對小倩下達了追殺令。慌不擇路的小倩將老警員彪叔（關海山飾）打傷，逃到了賽車場，摩托車手阿富（郭富城飾）助小倩脫離險境，又將其收留在家中。阿富本是富家公子，因酷愛賽車造成母親車禍身亡，導致他和父親（秦沛飾）的關系疏遠，獨自在破敗樓層中居住，每晚在賽場上揮灑孤獨的青春。在警局遭受嘲笑的彪叔為了挽回同儕尊重，出力尋找小倩的下落，同時黑社會方面