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明朝年間，天山派李秋水（林青霞）和巫行云（鞏俐）因同時愛上掌門師兄逍遙子（廖啟智）而不計師姐妹情誼結怨，卻不知逍遙子所愛的其實是李秋水的屔�妹妹李滄海（林青霞）。逍遙子被同門叛徒丁春秋（徐少強）下毒中傷，被迫歸隱到飄渺峰，設下“玲瓏棋局”等來本性善良、佛性極深的有緣人虛竹（林文龍），將百年功力悉數相傳，以期代他清理門戶。
為奪少林寶物，丁春秋率阿紫（張敏）、誘動連手的李秋水等人欲血洗少林，得到了逍遙子畢生功力的虛竹在巫行云的幫助下臨危受命，與丁春秋展開了回合大戰。