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年老的米商女兒憶述起她在年輕時遭遇的一段經歷，這段經歷正處在香港淪陷前后，它是從一個最特別的黎明開始的。自幼在戲班中長大的周郁郁不得志，想偷渡去美國卻不幸失敗。在一場搶糧暴動中他結識了萬。萬與米商的女兒從小青梅竹馬，但米商欲將女兒嫁給富家子弟。為逃婚，米商女兒與周、萬3人決定偷渡去美國，不料碰到戰爭爆發，葉被巡警強奸，但她卻同時愛上了萬與周。