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故事發生在20世紀40年代的中國，周星馳飾演一個一事無成、小偷小摸的古惑仔，立志加入當時勢力最大、手段殘忍的黑幫“斧頭幫”。

　　星仔試圖在一個叫“豬怀钦�”的地方對居民敲詐，卻不知道他們個個身懷絕技，結果在這里栽了跟頭。星仔與居民的沖突不經意地將“斧頭幫”戲劇性地卷入其中，正反兩派之間的斗爭正式展開。

　　從“豬怀钦�”居民為生存而戰發展到兩派武術高手間的交鋒，星仔漸漸地放棄了從前的思想和志向，開始領悟功夫的真諦。