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黃飛鴻也會做糗事：聽信弟子梁寬（梁家仁）及牙擦蘇（張衛健），他竟把寶芝林搬到了妓院旁邊。但這令他的眾弟子喜上眉梢。妓院老板黃獅虎（陳百祥）將黃飛鴻視作偶像，一心想拜他為師，卻不被理會，其妹妹（袁詠儀）等妓女更是被他敬而遠之。清廷命官雷一笑（徐忠信）實是義和團余孽，他勾結上級官員及能仁寺花和尚擄掠女性，準備將她們販賣到南洋。黃飛鴻得知雷的陰趾螅?_始想辦法將被搶女性解救，被雷視作眼中釘。不久他同梁寬、牙擦蘇等人表演舞獅時，因之前為救治病人拿自己當實驗品服用西藥，雙耳突然失聰，被雷及其手下裝扮的蜈蚣擊敗。回佛山醫治路上，他遇到將他誤會的鐵燕（張敏）和其父親，他們從四川來到廣州找尋失蹤的妹妹時，曾因聽聞雷一笑與黃飛鴻的對話將兩人視為一伙。