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西藏密宗的黃教和黑教之間結怨已深。黃教的班祥會投胎成為靈童，黑教則轉世為天童。黑教逆天童已長大成人，誓報深仇并將攻占布達拉宮。適逢黃教得道弟子出外云游，欲尋轉世靈童。其中的曉云大師聞得風聲，欲趕回宮內報訊，不料遭逆天童子毒手，烘成干尸送到布達拉宮。班祥與密月見狀，施法使干尸開口道出逆天童野心。于是班祥命密月出宮尋找后者師兄赤飛。逆天童知情，便親率四大護法跟蹤，想從中破壞黃教尋找靈童之事。密月在尋訪期間，巧遇街頭頑童，西藏女孩和赤飛的弟子。頑童三人成天玩耍，欺哄拐騙樣樣精通，但生性卻是善良靈巧。結識后，密月便領著三人去訪赤飛，赤飛，密月兄弟二人，心中相惜，卻嘴上斗氣，相見之后，不改舊習。此時逆天童也已率四大護法抵此，于是雙方起了沖突。密月與逆天過招后，死于毒手。死前才知道頑童即是黃教所要尋找的靈童。赤飛見師弟回天乏術，便指點三人前去造訪師父，師父是一名返老還童，法力無邊的老頑童。赤飛從小怕他，故避不見面。三人抵達山上與老師父溝通后，后者決定傳授特異功能給靈童。未久，學成下山，返回布達拉宮。此時逆天童已在布達拉宮大開殺戒，靈童等人回去后，雙方對陣，展開一場生死激斗……