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祁天遠本是被武當山逐出的道士，他憑著學來的武當拳無惡不作。他化名了空大師，伙同逡滦l打手，在少林寺院大開殺戒，逼迫圓慧大師交出木棉袈裟，退出主持之位。少林武僧毫無防備，寡不敵眾，圓慧大師身受重傷，退至藏經閣。待外出的大弟子慧能趕回，寺院已被祁天遠控制。圓慧大師命慧能、慧慈等殺出重圍，將木棉袈裟西渡漢水，送往法華寺，交圓秀師叔收藏，自己則自焚身亡；慧能等在送衣途中，遭祁天遠 及逡滦l等人追殺。慧能受傷跳下懸 崖，被馬販主林蒼伯救起，祁天遠等 追蹤而來，林蒼伯為救慧能身亡。慧 能與林的女兒林櫻逃出重圍，被武當山玄璣真人搭救；慧慈帶著木棉袈裟與逡滦l等搏斗，不幸中箭身亡，木棉袈裟落入祁天遠之手。慧能與林櫻在武當山練就破祁的絕招后返回少林 。正當鐘鼓齊鳴，祁天遠欲披上木棉袈裟接任主持之際，慧能出現在大雄寶殿。他在林櫻及武當道士的幫助下，擊斃祁天遠，奪回木棉袈裟；慧能最終被全寺僧眾推任少林寺第二十八代主持，披上了木棉袈裟。