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陳浩南（鄭伊健飾）、山雞（陳小春飾）、巢皮等人從少年時代起就是好友。他們無心讀書，一心向往江湖生活。終于有江湖人士大佬B收納為徒，開始闖蕩江湖。浩南在一次黑幫仇殺中大展拳腳，殺死了黑道大哥巴閉，因此與另一頭目靚坤(吳鎮宇飾)結下深仇。靚坤設法加害浩南，令浩南兄弟巢皮慘死，而浩南誤服藥物與山雞女友發生關系，兄弟間開始積怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家滅門，自己經營的店鋪被燒毀，靚坤的步步相逼令浩南忍無可忍。