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中國，印第安納瓊斯博士（HarrisonFord飾）與上海黑幫老大交易，對方在換得努爾哈赤的骨灰后便背信棄義，欲滅瓊斯之口。關鍵時刻，機靈小鬼豆丁（JonathanKeQuan飾）救下瓊斯博士和無故卷進的一位歌女威莉（KateCapshaw飾）。由于三人乘坐的飛機失事，跳機后，乘著橡皮艇，他們竟漂流到了印度的一個村子。這里河水干涸，莊稼盡毀，饑荒橫行，民不聊生。當地人將之歸咎為彭高皇宮的妖孽作怪，并將“從天而降”的瓊斯一行視為神靈的化身，他們請求瓊斯幫他們拿回被擄走的圣石和所有的小孩子。魔宮果然充滿古怪，統治者是個小屁孩，貴族們吃水蛭、巨蟒、甲蟲、猴腦，皇宮內部更是機關重重，誤打誤撞間，他們目睹到血腥的邪教獻祭儀式……這一仗注定艱苦異常！