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1937年淞滬會戰打響之際，上海的法租界依舊在砲火轟鳴聲中歌舞昇平。進步青年許念東（連奕名）來上海與他的生死之交顧立銘（林保怡）會合，同時在船上執行刺殺漢奸曹振武的任務。眼見刺殺成功，他們的計劃卻因年輕女學生林在雲的意外介入被打亂，兩人被裹挾進多方勢力的各種角斗中，人生髮生巨大轉折。最後在中共黨組織的正確引導下，許念東、林在雲組織暴動，攜帶用黃金換來的軍火和醫藥投奔新四軍。