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北宋仁宗年間，瘟疫橫行，人民離亂。仁宗不忍百姓遭受疾苦，遂派遣洪太尉（張鐵林飾）前往江西龍虎山迎請張天師祈禳瘟疫。誰知洪太尉狂傲自大，與張天師對面錯失，更強開伏魔寶殿，放走了鎮壓于此三十六天罡七十二地煞。轉眼到了徽宗年間，舉朝上下隨是一派和氣光景，然當朝天子無心政要，耽于玩樂；朝中更有蔡京、高俅之流弄權作勢、顛倒黑白，陷害無數忠良。由著智取生辰綱這一事由，天王晁蓋、及時雨宋江（張涵予飾）、入云龍公孫勝（景岡山飾）等一干俠義之士顯現江湖。日后更與一百單八頭目聚義梁山，攪得趙家天下無一寧日……
本片根據中國古典四大名著《水滸傳》改編。