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    1943年秋，常德保衛戰爆發前夕，城內動盪不安。小警察何平安平靜地生活了九年，作為一名紅軍老戰士、地下黨員，他照顧烈士遺孀和幼子，在常德隱姓埋名。在一次執行公務的時候，何平安與大小姐沈湘菱不打不相識。日本人投放細菌彈造成常德城傷亡慘重。為了常德的百姓安危，何平安與潛伏的日本奸細展開了連番的鬥智斗勇，但身份被迫暴露。沈湘菱驚詫之餘對他傾心。日軍衝破外圍防線，對常德步步緊逼。沈湘菱與何平安並肩作戰。常德苦戰16天，彈盡糧絕淪陷。何平安在巷戰中壯烈犧牲，沈湘菱帶著烈士遺孤等到了常德城光復。