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經營賭場的吳老板因為阿季的賭場生意火爆影響了他的賭場，于是心生嫉恨，當得知阿季在賭場里買賣毒品的時候，心生一計，利用慧慧與阿季個人情感上的矛盾，找了窮困潦倒的小刀，想借小刀偷賣毒品給阿季，從而制造證據，讓警方抓捕阿季。但是故事遠遠沒有這么簡單，人性和利益的沖突都是陰暗而殘缺的，故事的表面還有故事，情迷夜上海的悲歌在夜深處，在歡樂的歌舞場，凄迷的江南水鄉和黃浦江畔的波濤里翻滾著。情迷夜上海，孤獨，欲望，繁華，丑陋，純潔，悲傷，歡笑，人生如夢，黃埔江邊月灑清輝。