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1894年，日軍侵占旅順，濫殺百姓，阿嬋(劉秀萍飾)為救愛人阿貴(關禮杰飾)，連累阿麗(周慧敏飾)遭日軍天野(鄭家生飾)強奸，阿貴對於此內疚不已。之後，貴與嬋失散，且受傷，被一厭惡戰爭之日軍倉田(余家倫飾)救回日本。幾年後，阿貴在日本學到制造軍火之技術，時義和團在中國興起，阿貴以為救國有望，遂返回中國效忠，跟隨康大人(鮑方飾)制造軍火。貴重遇嬋與麗，嬋已成為義和團之圣母，要求與貴重拾舊歡；麗則淪落青樓，貴對她由憐生愛，三人產生一段糾纏不清之三角戀。另一方面，貴發現義和團只是烏合之眾，失望之馀，與麗隱居田園，但卻被義和團之大師兄(李成昌飾)所捉，指二人勾結洋人，要將二人處死...