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因為童年的陰影而引起的恐怖事件屢見不鮮。這次，曾獲得普利策文學獎的著名作家本杰明·密爾斯（羅伯·勞RobLowe飾）因為童年的一件事情，回到了家鄉耶路撒冷鎮進行調查。童年記憶中的瑪斯坦大宅依然詭秘，令人不寒而栗。隨著本杰明調查的深入，命案開始接二連三的發生，而更為恐怖的是，村子的許多人變成的僵尸！究竟謎底在那里呢，背后又是誰操縱了這一切？或許，只有等到午夜時分，去調查那些四處出沒的僵尸才能知道正確答案。