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茱莉亞（勞拉·里根LauraRegan飾）是一位心理學系的學生，成績優異的她正在準備著畢業論文的答辯工作，前途一片光明。某天夜晚，茱莉亞意外的接到了兒時好友比利（喬·阿布拉漢姆斯JonAbrahams飾）打來的電話，比利的聲音聽上去充滿了絕望與恐懼，他告訴茱莉亞，有某些邪惡而又恐怖的生物躲在黑暗之中，隨時準備向他發起進攻，之后，比利自殺了。在比利的葬禮上，茱莉亞與比利的大學校友山姆（伊桑·恩布里EthanEmbry飾）和特里（達格瑪拉·多敏齊克DagmaraDominczyk飾）相遇了，讓茱莉亞感到震驚的是，山姆和特里竟然擁有著和比利相似的遭遇，勇敢的茱莉亞決定將此事調查個水落石出。