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馬里蘭州德瑞鎮，是一座籍由伐木業形成的城鎮。但從建鎮那天起，這裡似乎就有一個小丑（Tim Curry 飾）存在，但他絕非善類，反而以殘害兒童為樂。
被壞孩子們欺負並稱為窩囊廢俱樂部的比利、麥克、史坦、貝芙、艾迪、本和瑞奇組成了幸咂呷私M。比利（Jonathan Brandis 飾）的弟弟喬治雨天玩耍時撞見小丑，失去了性命。他們從麥克（Marlon Taylor 飾）的家族相冊中得知小丑的存在，而小丑也開始威脅孩子們的生命。七人組的孩子為了給喬治報仇，並保護鎮上的孩子們，他們決心消滅小丑。經過一番激戰，小丑帶傷逃遁，三十年後，這個邪惡的魔鬼重返德瑞小鎮…