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奇幻馬戲團的帕那索斯博士在很早很早以前曾和魔鬼尼克打過一賭，贏了魔鬼，并獲得永生。許多個世紀過去了，帕那索斯博士愛上了一個女人，他為了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一筆交易，用永生換取了青春，但魔鬼提出了一個條件：帕那索斯博士生的第一個孩子，不管是男是女，只要年滿16歲，魔鬼尼克就會把他（她）永遠帶走。

　　帕那索斯博士生的第一個孩子（也是唯一一個）是個女孩，叫瓦倫蒂娜，她即將年滿16歲，眼看著魔鬼所說的期限就要到來，帕那索斯博士心急如焚，于是他又和魔鬼尼克達成了新的協議：雙方進行一場競賽，誰先引誘到5個靈魂，誰就得到（或保留）瓦倫蒂娜。為戰勝魔鬼，帕那索斯博士代女兒征婚，許諾不管是誰只要能幫他贏得這場博弈，他就把女兒嫁給他。于是，就有了男主角年輕人\"托尼\"（希斯·萊杰）的登場。