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蜘蛛3D紐約地鐵系統最近被一群有毒的小蜘蛛搞得焦頭爛額，于是他們派遣了一位專家－托馬斯霍華德前往調查。人如果被這些小蜘蛛咬到之后，就會變得非常暴力且在24小時之內死亡。這場蜘蛛之禍迅速蔓延到整個紐約市。托馬斯引進一種基因被改造過的不育蜘蛛種群來殺死這些入侵者。一伙居住在地鐵下水道里的流浪兒童發現原來他們還有鄰居一只高3英尺的正處于換皮時期的巨型蜘蛛。　　不同的是這次的蜘蛛不但體形巨大，而且行動非常迅速，所有的人類都將變成這巨大生物的食物。而托馬斯女友10歲的女兒也被發現和一群流浪兒童一起失蹤了。當上頭派軍隊進入地鐵系統調查的時候，他們發現有好幾只蜘蛛已經進入了成年期——身高達到了30英尺，且好像發展出了人類的智慧……