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高級督察方承國（高雄）認識郭海華（莫家堯）、鐘健（張家輝）及蘇國利（龍炳基）三個感情甚篤之年青小伙子，方深感他們極具潛質，力勸加入自己精英隊，接受嚴格訓練。國利因資質限制，只能當軍裝警察，健因升職失敗，而轉投奸人組，藉惡行扶搖直上，華則成為警察精英隊之頭號黑馬，與健漸生沖突，奈何二人又同時鐘情于雪姬（袁潔儀）。其后，健更泥足深陷，走至罪惡之路，并殺死國利及雪姬，華傷心之余放棄一切友情，誓將健繩之于法，遂引起一場觸目驚心的大爭斗。