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在香港街頭，一群人在聽一個說書人講故事。一輛警車開來，以妨礙交通為名將說書人帶回警局。有兩個人為了繼續聽故事而跟警察動手，為的是能和說書人一起被帶回警局。說書人說的是多年前一個著名的粵劇編劇南海十三郎的故事。十三郎生于廣東南海，在家中排行十三，父親是江太史公。在一次慈善舞會上，十三郎對上海女子莉莉一見鐘情，并追隨其到上海，但莉莉對他并無好感。