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乾隆年間，紅花會崛起，企圖推翻滿清統治。紅花會總舵主于萬亭偷入禁宮，告以乾隆（任達華）本乃漢人之身世，乾為安全計，殺于滅口。于之義子陳家洛（彭文堅）乃乾胞弟，于死后接任為總舵主，繼承反清復漢大業，陳得悉乾出游江南，乃與文泰來（石修）、駱冰（陳敏兒）、余魚同（吳啟華）等十四當家齊赴杭州，利用名妓玉如意（戚美珍）之美色，引乾至六和塔，痛陳利害，逼乾與紅花會合作，共址辞濉