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明朝年間，宦官劉謹專權，利用逡滦l殘害忠良，忠良之后陸丹得各路英雄相助，并在古靈精怪的市井混混小子（尹天照飾）的誤打誤撞幫忙下，得以逃出生天，二人為避官兵追殺，誤闖苗區，陸丹因此邂逅了美麗的苗族公主貝貝。 　　兩人一見鐘情，不料貝貝兄長恨漢人入骨，在貝貝幫助下，小子與陸丹逃離苗區。 　　陸丹入武當學武，小子則巧遇刁蠻郡主菁照（蔡曉儀飾），成一對歡喜冤家。劉謹欲殺正德皇帝篡位，正德受傷流落鄉間，得酒家女李鳳相救，后結識小子和陸丹，三人結拜為兄弟。 　　正德與李鳳相愛，想從此隱世，過一些平凡生活，不料劉謹用假皇帝興風作浪，正德表明身份，卻不被陸丹原諒，兄弟決裂。 　　小子在苗區誤創禁區而練成天蠶神功，助正德鏟除奸黨。陸丹為抱父仇，練成天蠶魔功，欲與小子決斗，最后小子險勝，于是離開皇宮，與菁照攜手天涯。