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FBI探員馬克西姆憑借出色的化妝技術，常常將自己扮成一個體型奇大的南方黑人老太太執行臥底任務，并且屢屢立功。他的兒子被某次目擊了一起犯罪事件，遭到黑道的追殺，為了保護兒子，馬克西姆再次出馬，不但將自己化妝成南方老太太\"大媽媽\"，還將兒子也扮成了一個黑人胖姑娘。為了掩飾身份，馬克西姆帶著兒子去讀女校，沒想到兒子在這里愛上了一個女同學，甚至自己也被男人看上了……