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督察龔正與臥底馬坤成功破獲一犯罪集團，首腦王坤亦被捕。豹派人劫走證據，將馬坤傷成植物人，更奸殺其妻女。龔亦因證據被劫，被勒令停職。　　坤好友疏扶，為一已改邪歸正的老千，決與龔聯手，替坤報仇。　　二人喬裝成美國華青，藉接近豹夢中情人常冰，而接近豹。　　最后疏扶得知與豹合伙的三大犯罪集團，要豹于短期內交帳，疏扶設計盡贏豹手上金錢，使其不能如期付款，而引致互相殘殺。　　計劃正順利進行中，豹手下逃獄成功，識破二人身份，豹大怒，追殺二人，但二人早有安排，經過一番激烈的博斗，二人得替老友馬坤報仇。