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新中國成立后，川西地區殘匪橫行，他們以曾剃頭（魏宗萬飾）、杜辣子（周國賓飾）為首襲擊我呒Z隊，抓走我軍管干部陳志明（方舟波飾），氣焰十分囂張。我軍營長曹威龍（何麟飾）打入匪穴，成功將陳志明救出。富豪家當丫頭的春蘭（史戈飾）與曹青梅竹馬，她幫曹威龍在縣府大院的地道里成功起獲大量美式武器。曹威龍決定將計就計，引敵入甕。不料內部出現叛徒，反動鄉紳張品三（許守欽飾）搶先一步殺人滅囗，春蘭也不幸被捕。曹威龍制止了群情震怒的廣大戰士，繼續實施誘敵之計。戰斗開始后，曹率全營官兵痛擊蜂涌而上的敵人，無奈寡不敵眾，土匪越來越多，眼看陣地不保，在這千鈞一發之機......,