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美軍為了消滅德軍將領，萊斯明少校奉命挑選十二位犯了軍法的重刑犯來執行任務，但他們一個個叛逆不羈，萊斯明的死對頭布立德上校偏偏看他們不順眼，明后在雙方對決里萊斯明的囚犯以寡敵眾打敗了布立德的大軍，也保住了這次任務。最后雖然他們成功地完成目標，殲滅了敵人將領，但他們卻死傷慘重……